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Contrato de fusión.
En la ciudad de…. a los…. días del mes de…. del…. entre el señor…. DNI…. que actúa en nombre y representaci6n y en su carácter de presidente de «…. S.A.», en adelante la «incorporante» y el señor…. DNI…. en su carácter de presidente de «…. S.A.» en adelante la «incorporada», se celebra el presente Contrato de Fusi6n sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:
PRIMERO: Ambas partes, la incorporante y la incorporada han decidido unificar sus actividades. Para ello fusionarán sus aportes activos y pasivos, así como todos los derechos y obligaciones que ambas partes tengan para la concreción de dicha fusión, la que se realizará el…. de…. del….
SEGUNDO: La empresa que subsistirá será la incorporante, la que mantendrá su actual razón social y domicilio actual, el que adoptará la incorporada.
TERCERO: Se aprueban los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus respectivos administradores, con los informes de los síndicos en cada caso, cerrados en la misma fecha de…. de…. del…. (que no será anterior a tres meses a la firma del compromiso) y confeccionados sobre bases homogeneas y criterios de valuación idénticos, que forma parte integrante del presente contrato.
CUARTO: Se deja constancia que la incorporada tiene personal en relación de dependencia que la sociedad incorporante toma a su cargo.
QUINTO: La fusión comprenderá, desde ya, todas las obligaciones, bienes materiales e inmateriales, mercaderías, créditos, etc., existentes a la fecha del presente contrato, incluso las sobrevinientes, de ambas empresas.
SEXTO: El capital autorizado de la sociedad incorporante será de pesos…. ($…. ) ya que los capitales autorizados actúales son de pesos…. ($…. ) en el caso de la incorporada y de pesos…. ($…. ) en el caso de la incorporante.
SEPTIMO:[soshsc show="logged"] Se deja expresa constancia de que en ambas sociedades no existe obligación alguna ni exigible, ni condicional, ni eventual a su cargo. que no se incluya en su balance general al…. de…. del….
OCTAVO: Ambas sociedades fusionantes serán administradas por sus órganos estatutarios respectivos, hasta tanto se formalice la fusión convenida y se inscriba en el Registro Público de Comercio. Todos los poderes otorgados por las sociedades que suscriben el presente convenio continuarán en vigencia, mientras no sean revocados expresamente.
NOVENO: La fusión se materializará mediante el canje de parte de la incorporante a los accionistas de la incorporada de una acción…. de…. votos de la incorporante por cada acción…. de…. votos de la incorporada.
DECIMO: Tendrán derecho a dividendos a partir del…. de…. del…. los accionistas de la incorporada, en canje de las nuevas acciones de la incorporante, emitidas a tal fin.
DECIMO PRIMERO: Hasta tanto no se haya materializado la fusión ambas empresas contando con la autorización de sus asambleas, acuerdan en no distribuir dividendos ya sea en acciones o en dinero efectivo.
DECIMO SEGUNDO: Se deja constancia que ningún socio ha hecho uso del derecho de receso y que los acreedores no han ejercido el derecho de oposición y se resuelve publicar los edictos que prevé el art. 83, inc. 3 de la ley 550.
DECIMO TERCERO: El compromiso de fusión deberá ser autorizado por los representantes de ambas empresas conforme a las disposiciones del art. 83 de la ley 550.
DECIMO CUARTO: Para la aplicación e interpretación del presente convenio, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de…. con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder.
Del presente Compromiso Previo de Fusión, se firmarán…. ejemplares de un mismo contenido y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados y cada parte recibe una copia en este acto.
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